Conselho de Administração tem papel relevante no processo decisório do direcionamento estratégico da empresa bem como é o guardião dos princípios, valores, objeto social e governança da organização.
Seus membros são eleitos pelos sócios, e como administradores, têm deveres fiduciários (confiança) para com a organização. Prestam contas aos sócios nas Assembleias e às partes interessadas através de relatórios periódicos.
Quanto as deveres dos conselheiros destacamos:
Dever de diligência – é obrigação do conselheiro gerir o negócio com competência, aprofundando-se nas questões antes de emitir suas opiniões, de modo que cumpra seu papel com base técnica e cuidado para com a organização.
Dever de lealdade – não utilizar em benefício próprio informações e planos da empresa a que tenha acesso em função de sua posição. Caso tenha algum interesse pessoal, deve abster-se de participar da discussão.
Dever de informar – associado à transparência na condução dos negócios perante a empresa, o mercado e a sociedade, informando sempre sobre qualquer deliberação que possa afetar os investidores.
Na composição dos conselhos, podem ser identificadas 3 classes:
Conselheiros internos – ocupam posição de diretores ou de empregados da organização. Devem se abster de participar de decisões que gerem conflitos de interesse.
Conselheiros externos – não têm vínculo atual com a organização mas não são independentes por serem ex-diretores, ex-empregados, advogados e consultores que prestam serviços à empresa, sócios ou empregados do grupo controlador ou do mesmo grupo econômico e seus parentes próximos.
Conselheiros independentes – conselheiros externos que não possuem qualquer relação com o grupo de sócios, com executivos, prestadores de serviços ou entidades sem fins lucrativos que possam influenciar seus julgamentos, comprometendo os interesses da organização. Seu papel é importante em companhias de capital aberto, sem controle definido, servindo para contrabalançar o papel predominante da diretoria executiva.
A fim de cumprir suas tarefas, muitas vezes os conselhos utilizam-se de comitês específicos, que estudam assuntos de sua competência, emitindo relatórios e propostas que serão levadas ao conselho. Dentre os mais usuais temos os comitês de auditoria, finanças, pessoal, riscos e sustentabilidade. O poder de decisão é sempre do conselho e quaisquer recomendações dos comitês não implicam em aceitação do conselho.
Os membros dos comitês devem ter conhecimento e experiência sobre o tema. Idealmente devem ser formados apenas por conselheiros mas caso não haja especialista no tema, podem ser convidados especialistas externos. Não se recomenda que executivos da organização façam parte de comitês, mas nada impede que sejam convidados a prestar esclarecimentos sobre o tema.
Empresas fechadas em estágio inicial da adoção das boas práticas de governança, se utilizam de conselho consultivo, com membros internos e externos. É um primeiro passo para impulsionar as práticas de governança, sem contudo ter o poder decisório do conselho de administração.
* Leia o post anterior: Conselho de Administração - parte 1, conheça o desenrolar da BRF citada no post anterior.
Fonte das imagens: Conselho de Administração
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